Un changement majeur est intervenu récemment dans un relatif silence. Pourtant, il concerne directement de nombreux groupes de petite et moyenne taille, et expose leurs dirigeants à des sanctions pénales significatives.
De nombreux dirigeants de PME ont structuré leur activité autour d’une holding et de filiales.
Ce schéma est courant, efficace et parfaitement légitime. En revanche, une évolution récente de la réglementation est venue modifier les règles du jeu, souvent sans être identifiée : une nouvelle obligation à ne pas manquer concernant le commissaire aux comptes
Jusqu’à récemment, la question était simple : pour savoir si une holding devait nommer un commissaire aux comptes, on regardait uniquement ses propres comptes. Tant que la holding, prise seule, restait en dessous de certains seuils, aucune obligation ne s’imposait.
Ces seuils sont ceux applicables à toute société commerciale : 5 millions d’euros de total de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés. La nomination d’un commissaire aux comptes devenait obligatoire lorsque deux de ces trois seuils étaient dépassés.
Les filiales de groupes, quant à elles, étaient déjà plus souvent concernées, car leurs seuils de nomination étaient plus bas.
En revanche, la holding restait appréciée de manière indépendante.
Depuis une ordonnance du 6 décembre 2023, applicable depuis le 1er janvier 2024, cette logique a changé. Désormais, pour apprécier l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes au niveau de la holding, il faut additionner les chiffres de l’ensemble du groupe.
Concrètement, on cumule :
- les bilans de toutes les sociétés,
- les chiffres d’affaires,
- et les effectifs.
Ces montants sont ensuite comparés aux seuils légaux.
Ce mécanisme peut surprendre, mais il a une conséquence très concrète : un groupe de PME atteint ces seuils beaucoup plus rapidement qu’une société isolée, parfois sans en avoir conscience.
Cette évolution vise à renforcer le contrôle des holdings, au même titre que celui déjà exercé sur les filiales et sur les groupes établissant des comptes consolidés. Elle marque un élargissement du champ d’intervention des commissaires aux comptes.
En cas d’oubli, la nullité des décisions prises par la société reste incertaine. En revanche, le risque pénal est réel, avec des sanctions pouvant aller jusqu’à deux ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende pour le dirigeant.
Pour les dirigeants de PME en groupe, le bon réflexe est simple : faire un point régulier sur les seuils au niveau global du groupe, et ne pas raisonner uniquement société par société.
Un échange avec votre expert-comptable ou votre conseil habituel permet, en général, de lever rapidement le doute et de sécuriser votre situation.
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